Der Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zusammen und erläutert in diesem Zusammenhang vor allem die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernlageberichts. Der Vergütungsbericht wird auf der Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erstellt und beinhaltet ferner die Angaben, die nach den maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften, vor allem gemäß dem Handelsgesetzbuch, erforderlich sind.

I. Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist das Aufsichtsratsplenum der Fresenius Medical Care Management AG zuständig. Der Aufsichtsrat wird dabei von einem Personalausschuss, dem Human Resources Committee, unterstützt. Das Human Resources Committee setzte sich im Berichtsjahr aus den Herren Dr. Ulf M. Schneider, Dr. Gerd Krick, William P. Johnston und Dr. Walter Weisman zusammen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fresenius Medical Care Management AG berücksichtigte im Berichtsjahr auch bereits die nach Maßgabe des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) neu formulierten Anforderungen. Das System der Vorstandsvergütung wurde zu Beginn des Berichtsjahrs von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten geprüft und im Weiteren der Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System der Vorstandsvergütung am 11. Mai 2010 mit einer Mehrheit von 99,26% der abgegebenen Stimmen durch Beschluss gebilligt.

Zielsetzung des Vergütungssystems ist es, die Mitglieder des Vorstands an der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds angemessen teilhaben zu lassen.

Die Vergütung des Vorstands ist in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert und setzte sich im Geschäftsjahr 2010 aus drei Komponenten zusammen:

• erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt),
• erfolgsbezogene Vergütung (variabler Bonus),
• Komponente mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienoptionen, aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich).

Die Ausgestaltung der einzelnen Komponenten folgt dabei den nachstehenden Kriterien:

Die erfolgsunabhängige Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2010 in zwölf monatlichen Raten als Grundgehalt ausbezahlt. Zusätzlich haben die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen erhalten, die im Wesentlichen aus Versicherungsleistungen, der Privatnutzung der Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie z.B. Auslandszulagen, Wohnkostenzuschüssen, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommenssteuerunterlagen, und Gebührenerstattungen sowie Zuschüssen zur Renten- und Krankenversicherung bestehen.

Die erfolgsbezogene Vergütung wird auch für das Geschäftsjahr 2010 in Form einer kurzfristig ausgerichteten Barzahlungskomponente (Jahresbonus) und als längerfristig orientierte aktienbasierte Vergütungskomponente (Aktienoptionen, aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich) gewährt. Die Höhe der jeweiligen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten ist von der Erreichung individueller sowie gemeinsamer Ziele abhängig:

Die Zielvorgaben für die Vorstandsmitglieder werden über die Kennzahlen operative Ergebnismarge, Wachstum des Jahresüberschusses des Konzerns (EAT Wachstum) sowie an der Entwicklung des Free Cash Flow (Cash Flow vor Akquisitionen) gemessen. Alle Werte werden aus der Gegenüberstellung von Soll- mit Ist-Werten ermittelt. Des Weiteren findet eine Unterteilung in Zielsetzungen auf Konzernebene und in solche Zielsetzungen statt, die in einzelnen Regionen zu erfüllen sind. Schließlich werden die verschiedenen Zielparameter im Hinblick auf ihren relativen Anteil am Gesamtbetrag der variablen Vergütung in Abhängigkeit der jeweiligen (regionalen) Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder unterschiedlich gewichtet.

Die für die variable Vergütung relevante Untergrenze für das zu erreichende EAT Wachstum lag bei mindestens 6% während die höchste insoweit relevante Zuwachsrate mit 15% festgesetzt war (Kappung). Daneben wurden die Mitglieder des Vorstands mit Konzernfunktionen als auch die Vorstände mit Regionalverantwortung an der Entwicklung des jeweiligen Free Cash Flow im Konzern bzw. in den relevanten Regionen während des Berichtszeitraums gemessen, wobei die vergütbaren Ziele im Rahmen eines Korridors von Raten zwischen 3 und 6% des Free Cash Flow in Bezug auf den Umsatz lagen. Die im Berichtszeitraum erzielten regionalen operativen Ergebnismargen wurden ferner zugunsten der betreffenden Vorstände mit Regionalverantwortung jeweils in einem Zielkorridor zwischen 13 und 18,5% vergütet.

Grundsätzlich wird die Vergütung des EAT Wachstums für Mitglieder des Vorstands mit Konzernfunktionen – das sind die Herren Dr. Ben Lipps, Michael Brosnan und Dr. Rainer Runte – mit 80% Anteil an der variablen Vergütung höher gewichtet als bei Vorständen, die für die regionalen Ergebnisse (das sind die Herren Roberto Fusté, Dr. Emanuele Gatti und Rice Powell) oder für den Bereich Global Manufacturing Operations (Herr Kent Wanzek) verantwortlich zeichnen. Dort ist der Anteil mit 60% bemessen. Die Zielerreichung des Free Cash Flow wird mit 20% am variablen Vergütungsanteil für alle Vorstandsmitglieder einheitlich bemessen; ebenso wird auch die Bewertung der operativen Ergebnismargen in den Regionen mit 20% am variablen Vergütungsanteil gewichtet.

Die durch Barzahlung zu erfüllenden Bonuskomponenten setzten sich im Berichtsjahr sodann grundsätzlich anteilig aus einem kurzfristig ausgerichteten Jahresbonus sowie aus einer weiteren durch Barausgleich abzugeltenden aktienbasierten Vergütungskomponente (langfristig) zusammen, die sich an der Kursentwicklung der Stammaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA orientiert. Im Falle der jährlichen Zielerreichung erfolgte, respektive erfolgt die Barzahlung nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres. Die im Falle der jährlichen Zielerreichung ebenfalls jährlich einzuräumende aktienbasierte erfolgsbezogene Vergütung unterliegt einer dreijährigen Wartezeit, wobei in Sonderfällen (z.B. Berufsunfähigkeit, Übergang in den Ruhestand, Nichtverlängerung ausgelaufener Anstellungsverträge durch das Unternehmen) eine kürzere Frist gelten kann. Die Höhe der baren Auszahlung dieser aktienbasierten Vergütung richtet sich nach dem Kurswert der Stammaktie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bei Ausübung nach Ablauf der dreijährigen Wartefrist. Die aktienbasierte Vergütung wird aus diesem Grund den Vergütungsbestandteilen mit langfristiger Anreizwirkung zugerechnet. Die Zielerreichung der vorab benannten und insoweit zu Grunde gelegten Kennzahlen wird mit maximal 120% bewertet und mit einem festen Multiplikator versehen, so dass eine Begrenzungsmöglichkeit der variablen Bezüge vorgesehen ist. Bei der Festlegung der variablen Vergütung wird darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen Vergütungsbestandteile (einschließlich der nachstehend beschriebenen Aktienoptionskomponente) mindestens 50% der gesamten variablen Bezüge beträgt. Sofern dies rechnerisch nicht der Fall sein sollte, sehen die Verträge der Vorstandsmitglieder vor, dass der Anteil des kurzfristigen Jahresbonus verringert und der Anteil der langfristigen aktienbasierten Barvergütungskomponente entsprechend erhöht wird, um diese Quote zu erreichen. Für die gesamte erfolgsbezogene Vergütung ist der für die Mitglieder des Vorstands jeweils maximal erreichbare Bonus betragsmäßig gedeckelt. Die aktienbasierten Vergütungskomponenten enthalten ferner eine Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine Ermessenstantieme für besondere Leistungen gewähren.

In einigen Fällen galt für die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008 zudem eine besondere Bonuskomponente, deren Zielerreichung zwar nur innerhalb dieses dreijährigen Zeitraums gemessen wurde, deren Auszahlung jedoch zum Teil ebenfalls einer mehrjährigen Wartezeit unterliegt und insoweit bis zum Jahr 2012 erfolgt. Diese Bonuskomponente enthielt auch Sonderbestandteile, die an das Erreichen von außerordentlichen finanziellen Zielen anknüpften, die im Zusammenhang mit speziellen Integrationsmaßnahmen (wie z.B. im Zusammenhang mit der Übernahme der Renal Care Group in den USA) standen und insoweit das Erreichen eines außergewöhnlichen Ergebnisanstiegs erforderten. Der vorliegende Bericht berücksichtigt auch solche Leistungen, die auf dieser früheren Bonuskomponente beruhen, jedoch erst im Berichtsjahr ausgeübt wurden und zur Auszahlung kamen.

Für die Geschäftsjahre 2010 und 2009 stellte sich die Höhe der Barvergütung des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG ohne Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung wie in Tabelle 2.11.2 abgebildet dar.

Neben der vorstehend beschriebenen aktienbasierten Vergütungskomponente mit Barausgleich wurden als weitere Komponente mit langfristiger Anreizwirkung im Geschäftsjahr 2010 Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2006 gewährt. Die Grundzüge des Aktienoptionsplans 2006 werden im Anhang des Einzelabschlusses unter dem Stichwort „Bedingtes Kapital IV“ sowie ab hier näher dargestellt.

Zum 1. Januar 2010 existierten bei der Gesellschaft noch drei weitere, durch bedingtes Kapital abgesicherte Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, die deren Teilnehmer zum Bezug von Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen berechtigten, aus denen jedoch im Geschäftsjahr 2010 keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben werden konnten. In Anknüpfung an diese erfolgreichen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme der vergangenen Geschäftsjahre hatte die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA den durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2006 beschlossenen und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2007 (Aktiensplit im Verhältnis 1:3) geänderten Aktienoptionsplan 2006 implementiert.

Aus diesem Aktienoptionsplan wurden im Berichtsjahr 2010 insgesamt 2.817.879 (2009: 2.585.196) Aktienoptionen zugeteilt, wovon 423.300 (2009: 348.600) auf die Mitglieder des Vorstands entfielen.

Für die Geschäftsjahre 2010 und 2009 sind die Anzahl und der Wert der ausgegebenen Aktienoptionen sowie auch der Wert der aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich in der Tabelle 2.11.3 individualisiert dargestellt.

Die angegebenen Werte der im Geschäftsjahr 2010 an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktienoptionen entsprechen deren Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt ihrer Gewährung, somit einem Wert in Höhe von 8,07 € (2009: 7,64 €) pro Aktienoption. Der Ausübungskurs für die gewährten Aktienoptionen beträgt 42,68 € (2009: 31,97 €).

Am Ende des Geschäftsjahres 2010 hielten die Mitglieder des Vorstands insgesamt 2.178.699 Aktienoptionen (2009: 2.041.121 Aktienoptionen).

Die Entwicklung und der Stand der Aktienoptionen des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 sind in Tabelle 2.11.4 näher dargestellt.

Aufgrund der im Geschäftsjahr 2010 erreichten Ziele wurden ferner Ansprüche auf aktienbasierte Vergütungen mit Barausgleich im Wert von insgesamt 1.963 TSD € (2009: 1.103 TSD €) erworben, auf Basis dessen die Zuteilung der Anzahl aktienbasierter Vergütungsansprüche erfolgt. Da die konkrete Zuteilung erst im März 2011 erfolgt, wird auch erst zu diesem Zeitpunkt auf Basis dann aktueller Kursverhältnisse der Stammaktie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA die konkrete Anzahl von Anteilen solcher aktienbasierter Vergütungsansprüche durch den Aufsichtsrat festgelegt werden, die sodann als Grundlage und Multiplikator für die Ermittlung der Auszahlung nach der dreijährigen Wartefrist dient.

Die Höhe der gesamten Vergütung des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG stellte sich für die Geschäftsjahre 2010 und 2009 damit wie in Tabelle 2.11.5 dar.

Die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, d.h. die Aktienoptionen sowie die aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich, können erst nach Ablauf festgelegter Mindestlaufzeiten (Erdienungszeiträume) ausgeübt werden. Ihr Wert wird auf die Erdienungszeiträume verteilt und als Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr berücksichtigt. Der auf die Geschäftsjahre 2010 und 2009 entfallende Aufwand ist in Tabelle 2.11.6 ausgewiesen.

II. Zusagen an Mitglieder des Vorstands für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit

Für die Vorstandsmitglieder Roberto Fusté, Dr. Emanuele Gatti und Dr. Rainer Runte bestehen einzelvertragliche Pensionszusagen. Hinsichtlich dieser Pensionszusagen bestehen für Fresenius Medical Care zum 31.12.2010 Pensionsverpflichtungen in Höhe von 6.061 TSD € (31.12.2009: 2.937 TSD €).

Die Pensionszusagen sehen jeweils ab dem endgültigen Ausscheiden aus der aktiven Erwerbstätigkeit, frühestens jedoch ab Vollendung des 65. Lebensjahres, ein von der Höhe des letzten Grundgehalts abhängiges Ruhegehalt und eine Hinterbliebenenversorgung vor. Für das Vorstandsmitglied Dr. Emanuele Gatti ist die Pensionszusage mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2010 insofern geändert worden, als das Alter, ab dem frühestens Ruhegehalt bezogen werden kann, von 65 auf 60 Jahre herabgesetzt worden ist. Durch die Änderung hat sich der Barwert der Pensionszusage um 1.496 TSD € erhöht.

Hinsichtlich des Ruhegehalts erhöht sich der von 30% vom letzten Grundgehalt ausgehende Prozentsatz mit jedem vollen Dienstjahr um 1,5%-Punkte, wobei maximal 45% erreicht werden können. Laufende Ruhegehälter erhöhen sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (§ 16 BetrAVG). Spätere Einkünfte aus einer Erwerbstätigkeit des Vorstandsmitglieds sind mit 30% ihres Bruttobetrages auf die Pension anzurechnen. Ebenso sind eventuelle Beträge anzurechnen, die die Vorstandsmitglieder beziehungsweise ihre Hinterbliebenen aus sonstigen betrieblichen Versorgungsanwartschaften des Vorstandsmitgliedes, auch aus Anstellungsverhältnissen mit anderen Unternehmen, zustehen. Im Fall des Todes eines der Vorstandsmitglieder erhält die Witwe eine Pension in Höhe von 60% des zu diesem Zeitpunkt sich ergebenden Pensionsanspruches.

Ferner erhalten leibliche eheliche Kinder des verstorbenen Vorstandsmitgliedes bis zum Abschluss der Ausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, eine Waisenpension in Höhe von 20% des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruches. Alle Waisenpensionen und die Witwenpension erreichen zusammen jedoch höchstens 90% des Pensionsanspruches des Vorstandsmitgliedes. Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 65. bzw. (im Falle von Herrn Dr. Gatti) des 60. Lebensjahres aus dem Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG auf andere Weise als durch Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit aus, bleiben die Anwartschaften auf die vorgenannten Versorgungsleistungen erhalten, jedoch vermindert sich die bei Eintritt eines Versorgungsfalles zu zahlende Pension im Verhältnis der tatsächlichen Dienstzeit als Vorstandsmitglied zur möglichen Dienstzeit bis zur Vollendung des 65. bzw. (im Falle von Herrn Dr. Gatti) des 60. Lebensjahres.

Mit dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ben Lipps wurde ferner anstelle einer Pensionsregelung einzelvertraglich vereinbart, dass er unter Beachtung eines Wettbewerbsverbots bei Beendigung des zwischen ihm und der Fresenius Medical Care Management AG geschlossenen Anstellungsverhältnisses für einen Zeitraum von 10 Jahren für die Gesellschaft eine beratende Tätigkeit ausüben kann. Die seitens der Fresenius Medical Care Management AG hierfür zu gewährende Gegenleistung würde sich p.a. wertmäßig auf etwa 33% der im Geschäftsjahr 2010 an ihn ausbezahlten erfolgsunabhängigen Vergütungskomponente belaufen. Der Barwert dieser Zusage betrug 2.153 TSD € zum 31.12.2010.

Die Vorstandsmitglieder Rice Powell, Michael Brosnan und Kent Wanzek nahmen im Berichtsjahr an dem US-basierten 401(k) Savings Plan teil. Dieser Plan ermöglicht es generell Mitarbeiter(innen) in den USA einen Teil ihrer Bruttovergütung in Programmen zur Ruhestandsvorsorge zu investieren. Das Unternehmen unterstützt diese Investition bei festangestellten Mitarbeiter(innen) frühestens nach einer Betriebszugehörigkeit von einem Jahr mit 50% der getätigten Einlagen, bis zu einer Grenze von 6% des Einkommens, wobei der Zuschuss des Unternehmens auf 3% vom Einkommen begrenzt ist, bzw. maximal 16.500 US $ (bzw. 22.000 US $ bei Mitarbeiter(innen) ab 50 Jahren) beträgt. Den vorgenannten Vorstandsmitgliedern wurde einzelvertraglich die Möglichkeit zur Teilnahme an diesem Plan eingeräumt; im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden diesbezüglich vom Unternehmen jeweils 9.383,50 US $ geleistet.

Die Vorstandsmitglieder Dr. Ben Lipps, Rice Powell und Michael Brosnan haben ferner unverfallbare Ansprüche aus der Teilnahme an Pensionsplänen für Mitarbeiter der Fresenius Medical Care North America erworben, die die Zahlung eines Ruhegehaltes ab Vollendung des 65. Lebensjahres und die Zahlung reduzierter Leistungen ab Vollendung des 55. Lebensjahres vorsehen. Durch Plankürzungen im März 2002 sind die Ansprüche aus den Pensionsplänen auf dem damaligen Stand eingefroren worden.

Die Zuführung zur Pensionsrückstellung betrug im Geschäftsjahr 2010 3.217 TSD € (2009: 958 TSD €). Die Pensionsverpflichtungen stellen sich wie in Tabelle 2.11.7 dar.

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstände für die Dauer von maximal zwei Jahren für jedes Jahr der sie jeweils betreffenden Geltung des Wettbewerbsverbotes eine Karenzentschädigung in Höhe der halben Jahresgrundvergütung. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrücklichen Regelungen für den Fall eines „Change of Control“.

Für Herrn Mats Wahlstrom, der zum 31. Dezember 2009 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde eine Regelung getroffen, gemäß derer sämtliche für ihn ausstehenden aktienbasierten Vergütungen mit Barausgleich aus der besonderen Bonuskomponente der Jahre 2006 bis 2008 zum Zeitpunkt seines Ausscheidens aus dem Vorstand am 31.12.2009 als unverfallbar zugeteilt wurden. Herr Wahlstrom hat die daraus entstehenden Ausübungsrechte vereinbarungsgemäß vollständig im Monat Februar 2010 in Höhe von 1.723 TSD € wahrgenommen.

Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal 12 Monate erhalten, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingtem Ausfall gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Anstellungsvertrages.

III. Sonstiges

Im Geschäftsjahr 2010 wurden an die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG keine Darlehen oder Vorschusszahlungen auf zukünftige Vergütungsbestandteile gewährt.

Die Bezüge der Vorstandsmitglieder Michael Brosnan und Kent Wanzek wurden zum Teil in den USA (US-Dollar) und zum Teil in Deutschland (Euro) ausbezahlt. Für den in Deutschland ausgezahlten Betrag bestehen Nettovereinbarungen, wobei unterschiedliche Steuersätze in beiden Ländern die Bruttobezüge nachträglich verändern können. Da die tatsächliche Steuerlast erst zeitversetzt im Rahmen der Steuererklärungen ermittelt werden kann, ergeben sich gegebenenfalls nachgehend Korrekturen, die dann in zukünftigen Vergütungsberichten nachträglich enthalten sein werden.

Die Fresenius Medical Care Management AG hat sich verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors & Officers Versicherung mit einem Selbstbehalt abgeschlossen, der den Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (Vorst AG) entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands amtiert sowie für Ansprüche in diesem Zusammenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Frühere Mitglieder des Vorstands erhielten im Geschäftsjahr 2010 keine anderen als die unter Ziffer II. benannten Bezüge. Für diesen Personenkreis besteht eine Pensionsverpflichtung von 499 TSD € (2009: 379 TSD €).

IV. Weitere Anpassungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Aus dem Aktienoptionsplan 2006 der Fresenius Medical Care können mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2010 keine Aktienoptionen mehr an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter begeben werden. Die Zuteilungen aus dem bisherigen Aktienoptionsplan bilden jedoch einen wesentlichen Bestandteil der Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Es ist geplant, im Geschäftsjahr 2011 ein neues Programm mit langfristig orientierten Vergütungskomponenten für die nächsten fünf Jahre einzurichten.

Das neue Vergütungskonzept mit langfristiger Anreizwirkung basiert auf einem Kombinationsplan, der zum einen ein Aktienoptionsprogramm enthält, das mit einem bedingten Kapital hinterlegt ist. Die weitere Komponente des neuen Vergütungskonzeptes ist eine ebenfalls langfristig ausgerichtete und aktienbasierte Vergütungskomponente mit Barausgleich.

Der mit einem bedingten Kapital hinterlegte Aktienoptionsplan orientiert sich in der Ausgestaltung im Wesentlichen an den Kriterien des bisherigen Aktien optionsplans 2006. Der Plan entspricht aber auch den durch das VorstAG geänderten Anforderungen, insbesondere im Hinblick auf die auf vier Jahre verlängerten Wartezeiten und setzt weiterhin die Erreichung anspruchsvoller Erfolgsziele voraus. Der neue Aktienoptionsplan bedarf zu seiner Einführung der Zustimmung der Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA.

Der weitere Bestandteil des neuen, langfristigen Vergütungssystems ist eine zusätzliche, selbständige, langfristig ausgerichtete und aktienbasierte Vergütungskomponente mit Barausgleich. Die Gewährung dieser Vergütungskomponente soll nunmehr ebenfalls einer vierjährigen Wartezeit unterliegen und ebenfalls weiterhin die Erreichung anspruchsvoller Erfolgsziele voraussetzen. Die Höhe der Barauszahlung nach Maßgabe dieser aktienbasierten Vergütungskomponente wird sich nach dem Kurswert der Stammaktie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bei Ausübung nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit richten.

Verglichen mit dem Aktienoptionsplan 2006 soll die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen in Anbetracht der zusätzlich geplanten langfristig ausgerichteten aktienbasierten Vergütungskomponente mit Barausgleich insgesamt geringer ausfallen.

Die Gewährung von Aktienoptionen, respektive der aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich soll sowohl für Vorstandsmitglieder als auch für sonstige Führungskräfte zur Verfügung stehen. In Übereinstimmung mit der aktienrechtlichen Kompetenzordnung soll die Gewährung an Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat und an sonstige Führungskräfte durch den Vorstand erfolgen.

Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC AG & Co. KGaA) ist in § 13 der Satzung geregelt.

Entsprechend dieser Bestimmung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Mehrwertsteuer zählt.

Als Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von je 80.000 US $, zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals. Beschließt die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses eine höhere Vergütung, so gilt diese.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 80.000 US $ und sein Stellvertreter eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 40.000 US $ jeweils für jedes volle Geschäftsjahr. Als Mitglied eines Ausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied der FMC AG & Co. KGaA zusätzlich jährlich 30.000 US $ bzw. als Vorsitzender eines Ausschusses 50.000 US $, jeweils zahlbar in gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG Vergütungen erhält, werden die Vergütungen für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrates der FMC AG & Co. KGaA auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates der FMC AG & Co. KGaA bzw. seinen Stellvertreter, soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender bzw. sein Stellvertreter im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG ist. Soweit der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der FMC AG & Co. KGaA gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der FMC AG & Co. KGaA insoweit keine zusätzliche Vergütung.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA sowie die individuellen Bezüge der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2010 sind in Tabelle 2.11.8 im Einzelnen dargestellt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG und die Vergütung für deren Ausschüsse wurde gemäß § 7 der Satzung der FMC AG & Co. KGaA an die FMC AG & Co. KGaA weiterbelastet. Im Geschäftsjahr 2010 belief sich die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG insgesamt auf 596 TSD € und die darin enthaltene Vergütung für deren Ausschüsse insgesamt auf 310 TSD € auf Basis der jeweils stichtagsbezogenen Währungsumrechnung im Auszahlungszeitpunkt.

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats inklusive der von der Fresenius Medical Care Management AG an die FMC AG & Co. KGaA vorgenommenen Weiterbelastung ist in Tabelle 2.11.9 aufgelistet.