Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (nachfolgend der Vorstand) erklären, dass den von dem Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden nicht angewendet:

Kodex Ziffer 3.8 Absatz 3: „Selbstbehalt für den Aufsichtsrat in D & O-Versicherung”

Gemäß Kodex Ziffer 3.8 Abs. 3 soll in einer D & O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden, der dem vom Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung eingeführten zwingenden Mindestselbstbehalt für Vorstandsmitglieder entspricht. Dieser beträgt 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung. Bis zum Ende des Monats Juni 2010 handelte es sich bei der D & O-Versicherung von Fresenius Medical Care um eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Personen, die keinen Selbstbehalt in der empfohlenen Höhe vorsah. Für den Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG wurde mit Wirkung ab dem 1. Juli 2010 ein Selbstbehalt vereinbart, der den Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung entspricht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zum 1. Juli 2010 ein entsprechender Selbstbehalt eingeführt.

Kodex Ziffer 4.2.3 Absatz 4: „Abfindungs-Cap”

Gemäß Ziffer 4.2.3 Absatz 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Auch die mit Beginn des Jahres 2010 neu gefassten Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands enthalten keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund. Derartige Abfindungsregelungen widersprächen dem von Fresenius Medical Care im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags setzt damit grundsätzlich einen wichtigen Grund voraus.

Kodex Ziffer 5.1.2 und Ziffer 5.4.1: „Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex soll bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder geachtet werden. Ebenso soll gemäß Ziffer 5.1.2 des Kodex für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden. Fresenius Medical Care wird – wie in der Vergangenheit – auch künftig von der Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder und für Mitglieder des Vorstands absehen, da dies die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken würde.

Kodex Ziffer 5.4.6: „Vergütung des Aufsichtsrats”

Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Diese erfolgs orientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care erhalten derzeit ausschließlich eine feste Vergütung. Die mögliche Einführung einer an den Unternehmenserfolg gebundenen erfolgsorientierten Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats wird derzeit noch geprüft.

Im Hinblick auf die von dem Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 erklären der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Vorstand ferner, dass diesen Empfehlungen entsprochen wird. Neben den bereits vorab dargestellten Abweichungen von den Empfehlungen gemäß Kodex Ziffern 4.2.3 Absatz 4, 5.1.2, 5.4.1 und 5.4.6 (die auch in der Fassung vom 26. Mai 2010 in entsprechender Weise nicht angewendet werden) werden lediglich die folgenden Empfehlungen nicht angewendet:

Kodex Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3: „ Benennung konkreter Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen“

Gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und bei seinen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von Fresenius Medical Care hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Deshalb kommt es bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats vorrangig auf die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung dieser Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen des Einzelnen an. Feste Diversity Quoten und Altersgrenzen würden demgegenüber die Auswahl geeigneter Kandidaten pauschal einschränken.

Bad Homburg, Dezember 2010

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Aufsichtsrat und Vorstand
(der Fresenius Medical Care Management AG)

Diese und alle vorangegangenen Entsprechenserklärungen sind gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf unserer Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Corporate Governance/Entsprechenserklärung dauerhaft zugänglich.

Weltweit aktiv zu sein bedeutet, weltweit Verantwortung zu tragen. Als globaler Marktführer in der Dialyse ist sich Fresenius Medical Care seiner Verantwortung bewusst.

Wir richten die Geschäftsaktivitäten des Unternehmens an den lokalen Gesetzen und Verordnungen aus. In den Geschäftsbeziehungen zu unseren Patienten, Kunden, Lieferanten und sonstigen Geschäftspartnern, zu Behörden und Kostenträgern, zu unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, Aktionären und der Öffentlichkeit agieren wir mit Professionalität, Ehrlichkeit und Rechtschaffenheit.

Unter Compliance verstehen wir die Beachtung definierter ethischer und rechtlicher Grundsätze bei unseren geschäftlichen Aktivitäten. Die Befolgung der Compliance-Grundsätze ist integraler Bestandteil unserer Unternehmenskultur. Das Compliance-Programm von Fresenius Medical Care haben wir in allen Regionen implementiert. Unsere Compliance-Grundsätze gelten somit auch für alle Tochtergesellschaften.

Unser Compliance-Programm beinhaltet einen vom Vorstand verabschiedeten Unternehmenskodex, der weltweit in jedem Geschäftsfeld Anwendung findet und der unsere langfristigen Interessen mit denjenigen unserer Partner verbindet. Dieser Unternehmenskodex beschreibt unsere Unternehmensstandards und unterstreicht unsere Verpflichtung, in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Verordnungen sowie mit unseren eigenen Unternehmensrichtlinien zu operieren.

Er basiert auf den Grundsätzen unseres Unternehmens: Qualität, Ehrlichkeit und Rechtschaffenheit, Innovation und Fortschritt, sowie Respekt, Zusammenarbeit und Würde. Unsere Unternehmenskultur und -politik sowie unser gesamtes unternehmerisches Handeln orientieren sich an diesen Werten. Jeder Mitarbeiter ist aufgerufen, durch die Einhaltung der Gesetze sowie der Prinzipien und Regeln des Unternehmenskodex dazu beizutragen, dass Fresenius Medical Care als integerer und verlässlicher Partner im Gesundheitswesen für Patienten, Kunden, Lieferanten, Behörden und die Öffentlichkeit wahrgenommen wird.

Alle Mitarbeiter haben die Möglichkeit, mögliche Verstöße gegen geltendes Recht oder Unternehmensrichtlinien zu melden. Hinweise zu Verstößen können auch anonym erfolgen.

Weitere Einzelheiten können der Veröffentlichung des Unternehmenskodex’ auf der Webseite des Unternehmens unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern/Compliance/Unternehmenskodex entnommen werden.

Das für Compliance zuständige Vorstandsmitglied berichtet in seiner Eigenschaft als Chief Corporate Compliance Officer über das Thema Compliance regelmäßig im Audit and Corporate Governance Committee der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG.

Im Jahr 2010 haben wir unsere Aktivitäten in der Compliance-Schulung weiter fortgesetzt. Unter anderem hatten die lokalen Compliance-Verantwortlichen bei Konferenzen die Möglichkeit, ihre Erfahrungen mit den Compliance-Beauftragten ihrer jeweiligen Geschäftsregionen auszutauschen. Wie die Grafik 2.11.1 zeigt, kommt den Compliance-Beauftragten eine zentrale Aufgabe zu: Sie setzen sich dafür ein, den Unternehmenskodex und dessen Ziele bei den Mitarbeitern bekannt zu machen und sie über das Compliance-Programm zu schulen. Gleichzeitig fungieren sie als Ansprechpartner für unsere Mitarbeiter und sind über eigens dafür eingerichtete Telefonnummern oder per e-Mail zu erreichen. Natürlich sind die lokalen Compliance-Beauftragten auch persönlich ansprechbar.

Im Berichtsjahr haben wir mit unseren regionalen Compliance-Konferenzen das Netzwerk und die weltweite Zusammenarbeit in der Compliance Organisation gestärkt sowie den Austausch unternehmensweiter Compliance-Themen gefördert.

Außerdem haben wir unsere Ressourcen zur strategischen Stärkung unseres Compliance-Programms eingesetzt, z.B. durch Trainingsangebote für die Mitarbeiter im Intranet und durch eine verstärkte Kommunikation des Themas im Unternehmen.

Unser Compliance-Programm ist zudem ein integraler Bestandteil unseres Risiko- und Chancenmanagements.

Bei Fresenius Medical Care sorgt ein umfassendes Managementsystem dafür, dass Risiken und Chancen frühzeitig erkannt, das Risikoprofil optimiert und Kosten, die daraus entstehen könnten, durch frühzeitiges Eingreifen auf ein Minimum reduziert werden. Unser Risikomanagement ist integraler Bestandteil unseres täglichen Geschäfts und wird regelmäßig geprüft. Unser internes Kontrollsystem wird regelmäßig vom Vorstand sowie von der internen Revision geprüft.

Weitere Informationen zum Risiko- und Chancenmanagement, zu unserem internen Kontrollsystem und zum Compliance-Programm bei Fresenius Medical Care finden Sie im Lagebericht des Einzelbeschlusses im Abschnitt Risikomanagement ( www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Publikationen 2010/Einzelabschluss nach HGB) sowie ab hier.

Die Rechtsform von Fresenius Medical Care ist die einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaAKommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)Gesellschaftsform mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter (der persönlich haftende Gesellschafter oder Komplementäraktionär) den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet und die übrigen (Kommanditaktionäre) an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.). In dieser Rechtsform gehören die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG, zu den wichtigsten Organen der Gesellschaft. Im Berichtsjahr 2010 haben sich keine wesentlichen Änderungen in der Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ergeben.

Die Satzung von Fresenius Medical Care, die auch die Kompetenzen der Unternehmensorgane bestimmt, ist im Internet unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Corporate Governance/Satzung zu finden.

Fresenius Medical Care strebt eine Corporate Governance an, die auch weiterhin größtmögliche Transparenz gewährleistet. Über den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin werden die Geschäfte der Gesellschaft geführt. Neben dem weiterhin bestehenden Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auch die Fresenius Medical Care Management AG einen eigenen Aufsichtsrat.

Die Aktionäre der Gesellschaft nehmen ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Stammaktie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gewährt eine Stimme, wobei die Vorzugsaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA kein Stimmrecht verleihen. Als Ausgleich dafür bekommen diese Aktionäre ein Vorrecht bei der Gewinnverteilung sowie eine höhere Dividende. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten bestehen nicht. In der Hauptversammlung kann die persönlich haftende Gesellschafterin (soweit sie Aktionärin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA wäre, was im Berichtsjahr nicht der Fall war) bzw. ihre Alleinaktionärin Fresenius SE & Co. KGaA (vormals Fresenius SE) grundsätzlich das Stimmrecht aus den von ihnen gehaltenen Aktien ausüben. Hinsichtlich bestimmter Beschlussgegenstände bestehen für die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. ihre Alleinaktionärin Fresenius SE & Co. KGaA jedoch vom Gesetz vorgegebene Stimmrechtsausschlüsse. Dies betrifft unter anderem die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass die Kommanditaktionäre über diese – insbesondere die Kontrolle der Geschäftsleitung betreffenden – Fragen allein entscheiden können.

Entsprechend den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex haben Aktionäre in der jährlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.

Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung werden auf unserer Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA fand im Berichtsjahr am 11. Mai 2010 in Frankfurt am Main statt. Über 75% des Stammaktienkapitals und rund 2,6% des Vorzugsaktienkapitals waren vertreten. Im Jahr 2009 waren über 74% des Stammaktienkapitals und 4% des Vorzugsaktienkapitals bei der ordentlichen Hauptversammlung vertreten gewesen. Alle Aktionäre, die nicht teilnehmen konnten, hatten die Möglichkeit, die Hauptversammlungsrede unseres Vorstandsvorsitzenden in einer Live-Übertragung über das Internet zu verfolgen. Die Rede ist auf unserer Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investors Relations/Hauptversammlung 2010 abrufbar. Auf der Hauptversammlung wurde über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats, die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin und über die Wahl des Abschlussprüfers abgestimmt. Weitere Beschlussfassungen betrafen die Aufhebung bestehender und die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien nebst Bezugsrechtsausschlüssen und entsprechender Satzungsänderungen. Ferner wurde über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an Änderungen des Aktiengesetzes Beschluss gefasst. Die Abstimmungsergebnisse der ordentlichen Hauptversammlung sind auf unserer Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investors Relations/Hauptversammlung 2010 abrufbar.

Das deutsche Aktiengesetz schreibt für Aktiengesellschaften sowie für Kommanditgesellschaften auf Aktien und somit auch für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA ein duales Führungssystem vor. Ein solches duales Führungssystem besteht aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat, wobei Geschäftsleitung und -kontrolle dabei streng voneinander getrennt sind. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Aufgaben und Verantwortlichkeiten der beiden Organe sind gesetzlich jeweils klar festgelegt. Für die Rechtsform der KGaA ergibt sich dabei die Besonderheit, dass deren Geschäfte von einer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt werden. Im Fall der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA ist dies die Fresenius Medical Care Management AG, deren Vorstand die Geschäftsleitung der KGaA übernimmt. Beide Gesellschaften, die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sowie die Fresenius Medical Care Management AG verfügen über einen eigenen Aufsichtsrat.

Die persönlich haftende Gesellschafterin – die Fresenius Medical Care Management AG –, ver treten durch ihren Vorstand, leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Ihr Handeln und ihre Entscheidungen richtet sie dabei am Unternehmensinteresse aus. Im Rahmen der Besetzung von Führungspositionen achtete der Vorstand bei der Auswahl aus fachlich qualifizierten Kandidaten auf Vielfalt (Diversity), insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen. Rund ein Drittel der Teilnehmer an den Aktienoptionsprogrammen, die den Führungskräften vorbehalten sind, sind weiblich. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin bestand im Berichtsjahr aus sieben Personen.

Die Mitglieder des Vorstands und ihre Zuständigkeitsbereiche werden im Anhang des Einzelabschlusses unter „Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG“ ( www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Publikationen 2010/Einzelabschluss nach HGB), unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern/Management/Vorstand sowie ab hier vorgestellt.

Neben dem Gesetz, der Satzung und den hier erläuterten Grundsätzen führt der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäfte unserer Gesellschaft nach der Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ausführung der Ziffer 4.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen hat. Diese Geschäftsordnung bestimmt die Grundsätze der Zusammenarbeit im Kollegialorgan und regelt den Geschäftsverteilungsplan. Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite beschließt nach der Geschäftsordnung der Gesamtvorstand. Die Verhandlungen des Vorstands werden durch den Vorstandsvorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, durch das für das kaufmännische Ressort zuständige Vorstandsmitglied, oder, wenn auch dieses verhindert ist, durch das an Lebensjahren älteste anwesende Vorstandsmitglied geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung Einstimmigkeit oder ein Handeln sämtlicher Vorstandsmitglieder verlangen, beschließt der Vorstand in Sitzungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.

Die Geschäftsordnung bestimmt, dass Vorstandssitzungen bei Bedarf, jedoch mindestens einmal monatlich stattfinden. In der Praxis finden Vorstandssitzungen in der Regel zweimal monatlich statt.

Die Geschäftsordnung regelt für verschiedene Fälle, dass der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats oder des zuständigen Aufsichtsratsausschusses der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuholen hat.

Als Aktiengesellschaft verfügt die persönlich haftende Gesellschafterin über einen eigenen Aufsichtsrat, der aus sechs Mitgliedern besteht und dessen Vorsitzender Herr Dr. Ulf M. Schneider ist. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin bei der Leitung des Unternehmens. Er hat sich entsprechend der Empfehlung in Ausführung der Ziffer 5.1.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Geschäftsordnung gegeben. Die Unabhängigkeitsvoraussetzungen des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin werden über ein sogenanntes Pooling Agreement gewährleistet, dem die Fresenius SE & Co. KGaA (vormals Fresenius SE) beigetreten ist. Nach dem Pooling Agreement müssen mindestens ein Drittel (und mindestens zwei) der Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin unabhängige Mitglieder sein. Im Sinne des Pooling Agreement ist ein „unabhängiges Mitglied“ ein Mitglied des Aufsichtsrats, das keine wesentliche geschäftliche oder berufliche Verbindung mit der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius SE & Co. KGaA (vormals Fresenius SE) oder deren persönlich haftender Gesellschafterin, der Fresenius Management SE bzw. irgendeinem verbundenen Unternehmen dieser Gesellschaften hat.

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die ihm sonst durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben wahr. Er wird in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA besteht aus sechs Mitgliedern. Im Berichtsjahr waren dies die Herren Dr. Gerd Krick (Vorsitzender), Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vor sitzender), Prof. Dr. Bernd Fahrholz, William P. Johnston, John Gerhard Kringel und Dr. Walter L. Weisman. Weitergehende Angaben zu Mitgliedschaften der vorbenannten Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen finden sich im Anhang des Einzelabschlusses unter „Aufsichtsrat“ ( www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Publikationen 2010/Einzelabschluss nach HGB), unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern/Management/Aufsichtsrat sowie hier.

Alle sechs Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt. Dieser Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen, wobei die Fresenius SE & Co. KGaA (vormals Fresenius SE) – wie oben beschrieben – diesbezüglich vom Stimmrecht ausgeschlossen ist. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird vorrangig auf die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen des Einzelnen geachtet. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von Fresenius Medical Care hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Feste Diversity Quoten und Altersgrenzen würden demgegenüber die Auswahl geeigneter Kandidaten pauschal einschränken. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung sowie deren Berücksichtigung bei seinen Wahlvorschlägen und der Veröffentlichung des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht abgesehen und in der aktuellen Entsprechenserklärung entsprechende Abweichungen erklärt. Die entsprechende Entsprechenserklärung findet sich vorstehend in dieser Erklärung und kann auch auf unserer Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Corporate Governance/Entsprechenserklärung abgerufen werden.

Es herrscht eine klare Trennung zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und Vorstands: Eine gleichzeitige Tätigkeit in Aufsichtsrat und Vorstand ist rechtlich unzulässig. Im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA waren im Berichtsjahr keine Mitglieder vertreten, die in den vergangenen zwei Jahren dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin angehörten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen nahestehender Dritter gebunden. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl von insgesamt fünf unabhängigen Mitgliedern an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Einzelheiten zu der Behandlung potentiell auftretender Interessenkonflikte werden in einem nachfolgenden Abschnitt „Vermeidung von Interessenkonflikten“ dargestellt.

Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2011. Der Aufsichtsrat hat sich entsprechend der Empfehlung gemäß Ziffer 5.1.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Geschäftsordnung gegeben.

Einzelheiten zur Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Gesellschaft in den §§ 8 ff., die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Corporate Governance/Satzung eingesehen werden können. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem die Formalien seiner Einberufung sowie dessen Beschlussfassungen regelt. Demgemäß tritt der Aufsichtsrat mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr zusammen. Die Verhandlungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, durch seinen Stellvertreter geleitet, der auch die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung bestimmt. Der Aufsichtsrat entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Gegenüber Dritten wird der Aufsichtsrat durch den Vorsitzenden vertreten. Die Koordinierung der Arbeit sowie die Leitung des Aufsichtsrats übernimmt der Aufsichtsratsvorsitzende.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Ausschüsse eingerichtet, hinsichtlich derer nachstehend nähere Angaben gemacht werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie auch der Ausschüsse führen hinsichtlich ihrer Tätigkeit regelmäßig Effizienzprüfungen durch, die im Wege einer offenen Diskussion im Plenum stattfinden. Dabei wird jeweils auch der Umfang und die Darstellung der Vorlagen erörtert, sowie Ablauf und Strukturierung der Sitzungen besprochen. Die vorgenommenen Überprüfungen haben ergeben, dass Aufsichtsrat und Ausschüsse effizient organisiert sind und auch das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin sehr gut funktioniert.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne wie auch durch externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an die Überwachungstätigkeit. Neben Informationen, die von verschiedenen unternehmensexternen Sachkundigen zur Verfügung gestellt werden, berichten insoweit auch Experten aus den Fachbereichen des Unternehmens regelmäßig über maßgebliche Entwicklungen, unter anderem beispielsweise über relevante gesetzliche Neuregelungen oder Entwicklungen in der Rechtsprechung sowie auch über aktuelle Entwicklungen in Vorschriften zur Rechnungslegung und Prüfung nach U.S. GAAPU.S. GAAP (United States Generally Accepted Accounting Principles)US-amerikanische Grundsätze ordnungsmäßiger Rechnungslegung. und IFRS. Auf diese Weise stellt der Aufsichtsrat mit angemessener Unterstützung des Unternehmens eine fortdauernde Qualifizierung seiner Mitglieder sowie die Weiterentwicklung und Aktualisierung ihrer Fachkenntnisse, Urteilsfähigkeit und Erfahrung sicher, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats einschließlich seiner Ausschüsse erforderlich ist.

Im Berichtsjahr haben vier Sitzungen des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA stattgefunden. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat mehrmals Themen in Telefonkonferenzen erörtert. Wesentliche Beratungsgegenstände waren unter anderem die Entwicklungen der Erstattungssysteme in den USA und in anderen Ländern, die Finanzierung des Unternehmens, Akquisitionen sowie die Geschäftsentwicklung und die Wettbewerbssituation.

Gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat voraus. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Das gemeinsame Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes unter Wahrung der Grundsätze zu Corporate Governance und Compliance. Die persönlich haftende Gesellschafterin berichtet dem Aufsichtsrat der Gesellschaft regelmäßig über alle relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte sowie die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Unternehmens, d.h. den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft im Rahmen seiner Verantwortung als Aufsichtsrat der Kommanditgesellschaft auf Aktien überwacht.

Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sowie der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG verfolgen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organe mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Der Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG Dr. Ben J. Lipps war im Berichtsjahr unverändert mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG zugleich Mitglied des Vorstands der Fresenius SE. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Herr Dr. Krick (Vorsitzender) und Herr Dr. Schenk (stellvertretender Vorsitzender) waren im Berichtsjahr auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE. Nach dem Formwechsel der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA, der am 28. Januar 2011 wirksam geworden ist, sind beide Herren nun Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Herr Dr. Krick ist ferner Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA. Herr Dr. Schenk ist weiterhin Vorsitzender des Verwaltungsrats der Else Kröner-Fresenius-Stiftung, alleinige Gesellschafterin der Fresenius Managament SE, und Mit-Testamentsvollstrecker nach Frau Else Kröner. Herr Dr. Krick bezieht von der Fresenius SE & Co. KGaA eine Pension im Hinblick auf seine frühere Tätigkeit im Vorstand der Gesellschaft. Berater- oder sonstige Dienstleistungs­beziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch im Berichtsjahr ausschließlich bei Herrn Dr. Schenk, der im Geschäftsjahr 2010 Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft, Aufsichtsratsmitglied der Fresenius SE (bis zum Rechtsformwechsel der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA, der ab dem 28. Januar 2011 wirksam wurde) sowie der Fresenius Management SE und zugleich Partner der international agierenden Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP war. Die Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP ist in dem Geschäftsjahr 2010 für das Unternehmen rechtsberatend tätig geworden. Hinsichtlich bestimmter spezifischer Aufträge für zukünftiges Tätigwerden der Anwaltskanzlei Noerr LLP sowie abschließend hinsichtlich der Tätigkeiten in den ersten drei Quartalen des Berichtsjahrs hat der Aufsichtsrat der Mandatierung bei Stimmenthaltung von Herrn Dr. Schenk bereits zugestimmt. Die im vierten Quartal des Berichtsjahrs erfolgten Dienstleistungen werden abschließend im März 2011 Gegenstand der Aufsichtsratssitzung sein.

Im Berichtsjahr 2010 wurden von der Fresenius Medical Care 1.207.685 € an die Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP bezahlt. Dies entspricht weniger als 3% der von Fresenius Medical Care weltweit gezahlten Rechts- und Beratungskosten.

Relevante Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten im Berichtsjahr nicht auf.

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA hat ein Audit and Corporate Governance Committee eingerichtet, dem im Berichtsjahr die Herren Dr. Walter L. Weisman (Vorsitzender), Prof. Dr. Bernd Fahrholz, William P. Johnston und Dr. Gerd Krick angehörten. Weitergehende Angaben zu Mitgliedschaften der vorbenannten Ausschussmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen finden sich im Anhang des Einzelabschlusses unter „Aufsichtsrat“ ( www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Publikationen 2010/Einzelabschluss nach HGB), unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern/Management/Aufsichtsrat sowie hier.

Das Audit and Corporate Governance Committee unterstützt und berät den Aufsichtsrat der Gesellschaft und nimmt die ihm gesetzlich und im Rahmen des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgegebenen Aufgaben wahr; unbeschadet der Zuständigkeit des Aufsichtsrats prüft es ferner den Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Zudem befasst sich das Audit and Corporate Governance Committee mit dem Bericht gemäß Form 20-f, der neben anderen Angaben den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht beinhaltet. Das Audit and Corporate Governance Committee hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft eine Geschäftsordnung gegeben.

Die Geschäftsordnung des Audit and Corporate Governance Committees sieht vor, dass diesem zwischen drei und fünf Mitgliedern angehören können. Mindestens zwei der Mitglieder müssen entsprechend der Satzung der Gesellschaft unabhängig sein, was bedeutet, dass sie, abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin, keine wesentlichen geschäftlichen, beruflichen oder persönlichen Beziehungen mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen haben. Die Frage der Unabhängigkeit beurteilt dabei allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft, wobei eine solche i.d.R. dann angenommen wird, wenn das betreffende Mitglied den Anforderungen an die Unabhängigkeit entsprechend § 100 Abs. 5 AktG und den Vorgaben der New York Stock Exchange genügt. Des Weiteren ist erforderlich, dass die Mitglieder des Audit and Corporate Governance Committees über Fachkenntnisse auf dem Gebiet Finanzen und Rechnungslegung verfügen.

Die Mitglieder des Audit und Corporate Governance Committees Herr Dr. Weisman, Herr Johnston und Herr Prof. Dr. Fahrholz sind als unabhängige Mitglieder anzusehen und verfügen über Fachkenntnisse auf dem Gebiet Finanzen und Rechnungslegung. Die Mitglieder wurden auf Grundlage ihrer besonderen Fachkenntnisse, ihrer Unabhängigkeit und ihrer Erfahrung in das Committee berufen. Das Audit and Corporate Governance Committee tritt zusammen, wenn die Umstände dies erforderlich machen, in jedem Fall aber mindestens vier Mal pro Jahr. Versammlungen des Audit and Corporate Governance Committees werden von einem jeweils zu bestimmenden Vorsitzenden geleitet, der kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sein sollte. Beschlussfähigkeit wird durch die Mehrheit der Mitglieder des Gremiums begründet. Im Nachgang zu den Versammlungen berichtet der Prüfungs- und Corporate Governance Ausschuss regelmäßig durch seinen Vorsitzenden an den Aufsichtsrat der Gesellschaft und spricht mit diesem diejenigen Themen an, die in den Zuständigkeitsbereich des Audit and Corporate Governance Committees fallen. Der Aufsichtsrat hat im Einvernehmen mit dem Audit and Corporate Governance Committee die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Berichtsjahr vorgeschlagen.

Dem Nominierungsausschuss der Gesellschaft ge hörten im Berichtsjahr ferner Herr Dr. Gerd Krick (Vorsitzender), Dr. Walter L. Weisman und Dr. Dieter Schenk und damit zwei unabhängige Mitglieder an. Der Nominierungsausschuss erarbeitet Personalvorschläge des Aufsichtsrats und schlägt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Weitergehende Angaben zu Mitgliedschaften der vorbenannten Ausschussmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen finden sich im Anhang des Einzelabschlusses unter „Aufsichtsrat“ (  www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Publikationen 2010/Einzelabschluss nach HGB), unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern/Management/Aufsichtsrat sowie ab hier.

Des Weiteren hat die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bereits in 2006 einen Gemeinsamen Ausschuss eingerichtet, dessen Zusammensetzung und Tätigkeit in den §§ 13a ff. der Satzung der Gesellschaft geregelt ist; die genannten Bestimmungen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Corporate Governance/Satzung eingesehen werden. Der Gemeinsame Ausschuss wird nur bei Bedarf einberufen, namentlich in Fällen bestimmter, in der Satzung vordefinierter Rechtsgeschäfte, die als wesentliche Transaktionen einzustufen sind und hinsichtlich derer die persönlich haftende Gesellschafterin der Zustimmung des Gremiums bedarf.

Der Gemeinsame Ausschuss setzt sich aus jeweils zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft zusammen, wobei der Vorsitzende des Gremiums durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt wird. Für die persönlich haftende Gesellschafterin wurden Herr Dr. Ulf M. Schneider und Herr Dr. Gerd Krick als Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses benannt. Mit Beschluss vom 9. Mai 2006 hat ferner die Hauptversammlung der Gesellschaft die Herren Dr. Walter L. Weisman und John Gerhard Kringel als Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses seitens der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bestimmt. Weitergehende Angaben zu Mitgliedschaften der vorbenannten Ausschussmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts unternehmen finden sich – zu Herrn Dr. Ulf M. Schneider – nachstehend – im Anhang des Einzelabschlusses unter „Aufsichtsrat“ (  www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Publikationen 2010/Einzelabschluss nach HGB), unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern/Management/Aufsichtsrat sowie hier.

Die Beschlussfähigkeit des Ausschusses setzt die Teilnahme von mindestens drei Mitgliedern voraus. Beschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst. Soweit der Gemeinsame Ausschuss zusammengetreten ist, berichtet er der Hauptversammlung über seine Tätigkeit; insoweit finden die §§ 171 Abs. 2, Satz 1 und Satz 2 (erster Halbsatz) sowie 176 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprechende Anwendung. Sind Beschlüsse durch Ausübung der Zweitstimme des Vorsitzenden zustande gekommen, ist dies im Bericht des Gemeinsamen Ausschusses offenzulegen.

Im Berichtsjahr hat der Gemeinsame Ausschuss nicht getagt, da die hierfür erforderlichen Voraussetzungen nicht gegeben waren.

Des Weiteren bestanden auf der Ebene des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Medical Care Management AG, weitere Ausschüsse, die der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit dienen sollen und die komplexe Spezialthemen wie die Vorstandsbesetzung und -vergütung, die Personalvorschläge des Aufsichtsrats sowie regulatorische Vorgaben und die Leistungserstattung im Dialysebereich behandeln. Diese Ausschüsse haben nur beratende Funktion. Dem Human Resources Committee gehörten im Berichtsjahr die Herren Dr. Ulf M. Schneider (Vorsitzender), Dr. Gerd Krick, William P. Johnston und Dr. Walter L. Weisman an. Mitglieder des Regulatory and Reimbursement Assessment Committees waren in 2010 die Herren William P. Johnston (Vorsitzender), John Gerhard Kringel und Dr. Dieter Schenk. Dem Nominierungsausschuss der Gesellschaft gehörten im Berichtsjahr ferner Herr Dr. Ulf M. Schneider (Vorsitzender), Dr. Gerd Krick und Dr. Walter L. Weisman und damit zwei unabhängige Mitglieder an. Der Nominierungsausschuss erarbeitet Personalvorschläge des Aufsichtsrats und schlägt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Hinsichtlich der Mitgliedschaften der vorbenannten Ausschussmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden im Anhang des Einzelabschlusses unter „Aufsichtsrat“ ( www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Publikationen 2010/Einzelabschluss nach HGB), unter www.fmc-ag.de im Bereich Unser Konzern/Management/Aufsichtsrat sowie hier Angaben gemacht. Im Hinblick auf Herrn Dr. Schneider ist für das Berichtsjahr ferner folgendes zu nennen:

Dr. Ulf M. Schneider Vorsitzender des Vorstands der Fresenius SE (bis zum 28. Januar 2011),
Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE

Aufsichtsrat Fresenius Kabi AG (Vorsitzender)
HELIOS Kliniken GmbH (Vorsitzender)
Fresenius Medical Care Groupe France S.A.S., Frankreich (Vorsitzender)
Fresenius Kabi Austria GmbH, Österreich (bis zum 30. Juni 2010)
Fresenius Kabi España S.A., Spanien
Fresenius HemoCare Netherlands B.V., Niederlande

Sonstige APP Pharmaceuticals, Inc., USA (Board of Directors)
Fresenius Kabi Pharmaceuticals Holding, Inc., USA (Board of Directors)
FHC (Holdings), Ltd., Großbritannien (Board of Directors)