• 05.1
  Gewinn- und Verlustrechnung
• 05.2
  Bilanz
• 05.3
  Kapitalflussrechnung
• 05.4
  Eigenkapitalveränderungs- rechnung
• 05.5
  Anmerkungen zum Konzernabschluss
• 05.6
  Bericht über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung
• 05.7
  Bericht der unabhängigen Abschlussprüfer
• 05.8
  Bestätigungsvermerk

05.5

Anmerkungen zum Konzernabschluss

15. AKTIENOPTIONEN

Der Personalaufwand aus Aktienoptionen im Jahr 2008 bzw. 2007 betrug 31.879 US-$ bzw. 24.208 US-$. In beiden Jahren wurden keine Personalaufwendungen aktiviert. Die Gesellschaft zeigt außerdem einen im Zusammenhang stehenden latenten Steuerertrag in Höhe von 9.158 US-$ bzw. 6.880 US-$ für 2008 bzw. 2007.

AKTIENOPTIONSPLÄNE UND SONSTIGE AKTIENBASIERTE VERGÜTUNGSPLÄNE

Die Gesellschaft hat zum 31. Dezember 2008 ausstehende Optionen aus verschiedenen aktienbasierten Vergütungsplänen.

INCENTIVE PLAN

Im Geschäftsjahr 2006 hat die Management ag für die Mitglieder des Vorstands einen dreijährigen erfolgsbezogenen Vergütungsplan für die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008 in Form eines variablen Bonus eingeführt. Eine besondere Bonuskomponente für einige Vorstandsmitglieder setzt sich dabei jeweils hälftig aus einer Barzahlung sowie einer Vergütung zusammen, die sich an der Kursentwicklung der Stammaktien der Gesellschaft orientiert. Die Höhe dieser Bonuskomponente ist von der Erreichung bestimmter Erfolgsziele abhängig. Die Zielvorgaben werden unter Bezug auf die Kennzahlen „Umsatzwachstum“, „operatives Ergebnis“, „Jahresüberschuss“ und „Cashflow Entwicklung“ gemessen. Im Falle der jährlichen Zielerreichung erfolgt die Barzahlung nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres. Die in diesen Fällen dann ebenfalls jährlich einzuräumende aktienbasierte Vergütung unterliegt einer dreijährigen Wartezeit, die mit Ende des jeweiligen Geschäftsjahres beginnt, in dem die Zielvorgaben erfüllt wurden, und wird über eben diese Wartezeit verteilt erfolgswirksam erfasst. Die Auszahlung dieser aktienbasierten Vergütung entspricht dem Kurswert der FMC-AG & Co. KGaA Stammaktie bei Ausübung am Ende der Wartezeit und erfolgt auch in bar. Die aktienbasierte Vergütung wird während der dreijährigen Wartezeit in jedem Geschäftsjahr neu bewertet, um den Zeitwert der Aktien zum 31. Dezember und alle im Verlauf des Geschäftsjahres erfassten Wertänderungen zu berücksichtigen. Die ursprüngliche aktienbasierte Vergütung, die unter diesem Plan angefallen ist, betrug für die Jahre 2008 und 2007 2.189 US-$ bzw. 4.595 US-$.

FRESENIUS MEDICAL CARE AG & CO. KGAA AKTIENOPTIONSPLAN 2006

Durch Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde am 9. Mai 2006 der FMC-AG & Co. KGaA Aktienoptionsplan („Plan 2006“) geschaffen. Dieser Plan wurde am 15. Mai 2007 überarbeitet. Zur Erfüllung der aus dem Aktienoptionsplan entstehenden Bezugsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um ursprünglich bis zu 15.000 € durch die Ausgabe von bis zu 15 Mio. Stück nennwertloser Inhaber-Stammaktien mit einem Nominalwert von je 1 € bedingt erhöht. Gemäß dem Plan 2006 können bis zu 15 Mio. Optionen ausgegeben werden, wovon jede zum Bezug einer Stammaktie berechtigt. Auf die Mitglieder des Vorstands der Management ag, die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft, entfallen bis zu 3 Mio. Aktienoptionen und bis zu 3 Mio. Aktienoptionen sind für die Mitglieder der Geschäftsführung direkt oder indirekt verbundener Unternehmen bestimmt; bis zu 9 Mio. Aktienoptionen sind für Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen bestimmt. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin legt deren Aufsichtsrat die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit für die Abwicklung des Plans 2006. Dies beinhaltet Beschlüsse über Anpassung und Verfall von Optionen. Für alle weiteren Bezugsberechtigten übernimmt dies die persönlich haftende Gesellschafterin.

Unter dem Plan 2006 können die Optionen am letzten Montag im Juli und / oder dem ersten Montag im Dezember gewährt werden. Der Ausübungskurs der unter dem Plan 2006 gewährten Optionen entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs, der für die Stammaktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Kalendertage unmittelbar vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt notiert wurde. Die unter dem Plan 2006 gewährten Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren, können jedoch erst nach einer dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Die Optionen werden ausübbar, wenn die Erfolgsziele über einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Tag der Zuteilung erreicht werden. In jedem dieser Jahre gilt das Erfolgsziel als erreicht, wenn sich das bereinigte Ergebnis je Stammaktie („EPS“) der Gesellschaft, wie es unter dem Plan 2006 errechnet wird, während der Wartezeit jährlich um mindestens 8 % erhöht; Ausgangswert ist das EPS im Jahr der Zuteilung gegenüber dem EPS vor dem Jahr der Zuteilung. Die Kalkulation der EPS unter dem Plan 2006 schließt unter anderem die Kosten des Rechtsformwechsels und die Kosten der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien aus. Für jede Zuteilung gilt, dass ein Drittel der zugeteilten Optionen für jedes Jahr, in dem das Ziel von 8 % für das EPS nicht erreicht oder übertroffen wird, verfällt. In den Jahren 2008 und 2007 wurden die Erfolgsziele erreicht. Die Ausübung eines oder mehrerer Anteile einer Zuteilung für ein oder mehrere Jahre, in denen das Erfolgsziel erreicht wurde, kann erst nach Ablauf der gesamten dreijährigen Wartezeit erfolgen. Bei der Ausübung von Optionen, die die Wartezeit erfüllt haben, hat die Gesellschaft das Recht, die Aktienoptionen durch die erneute Ausgabe eigener Aktien oder durch die Ausgabe neuer Aktien, zu bedienen.

Im Laufe des Jahres 2008 gewährte die Gesellschaft 2.523.729 Aktienoptionen mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis in Höhe von 49,38 US-$ (35,48 €) und einem gewichteten durchschnittlichen Marktwert in Höhe von 15,37 US-$ pro Option. Hiervon wurden 398.400 an den Vorstand der Management AG ausgegeben. Der Marktwert aller ausgegebenen Optionen beträgt 38.788 US-$ und wird über die nächsten drei Jahre, bis zum Zeitpunkt der Unverfallbarkeit der Aktienoptionen, linear verteilt.

Im Laufe des Jahres 2007 gewährte die Gesellschaft 2.395.962 Aktienoptionen mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis in Höhe von 46,22 US-$ (33,91 €) und einem gewichteten durchschnittlichen Marktwert in Höhe von 13,23 US-$ (9,71 €) pro Option. Hiervon wurden 398.400 an den Vorstand der Management ag ausgegeben. Der Marktwert aller ausgegebenen Optionen beträgt 31.709 € und wird über die nächsten drei Jahre, bis zum Zeitpunkt der Unverfallbarkeit der Aktienoptionen, linear verteilt.

Bei den unter dem Plan 2006 gewährten Optionen für bezugsberechtigte Mitglieder aus den usa handelt es sich um nicht qualifizierte Aktienoptionen gemäß dem United States Internal Revenue Code (dem amerikanischen Bundessteuergesetz) in der Fassung von 1986. Bezugsberechtigte oder deren Erben können die unter dem Plan 2006 gewährten Optionen nicht übertragen, verpfänden, abtreten oder anderweitig veräußern.

FRESENIUS MEDICAL CARE AKTIENOPTIONSPLAN 2001

Unter dem Fresenius Medical Care Plan 2001 („Plan 2001“) wurden Optionen in Form von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ursprünglich bis zu 10.240 € an die Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft ausgegeben, die zu einer Zeichnung von bis zu 4 Mio. stimmrechtslosen Vorzugsaktien berechtigten. Die Wandelschuldverschreibungen hatten ursprünglich einen Nennwert von 2,56 € und werden mit 5,5 % verzinst. Im Zusammenhang mit dem Aktiensplit wurde der Gesamtnennbetrag im selben Verhältnis angepasst, wie das gezeichnete Kapital durch die Kapitalerhöhung. Der Nennwert der Wandelschuldverschreibungen wurde im Zusammenhang mit dem Aktiensplit auf 0,85 € angepasst. Der Zinssatz wurde nicht geändert. Mit Ausnahme der Vorstandsmitglieder können bezugsberechtigte Mitarbeiter den Kauf dieser Wertpapiere durch ein Darlehen finanzieren, das dieselben Konditionen wie die Wandelschuldverschreibungen aufweist und durch diese gesichert wird. Die Gesellschaft hat das Recht, ihre Verpflichtung in Bezug auf die Wandelschuldverschreibung gegen die Verpflichtung der Mitarbeiter aus dem zugehörigen Darlehen aufzurechnen. Die Verpflichtungen aus den Wandelschuldverschreibungen und die Darlehensforderungen an die Mitarbeiter werden wie Aktienoptionen betrachtet und schlagen sich daher nicht im Konzernabschluss nieder. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von 10 Jahren und können frühestens nach Ablauf von zwei, drei oder vier Jahren nach Ausgabedatum ausgeübt werden. Der Personalaufwand aus den unter diesem Plan gewährten Optionen wird linear über die jeweilige Wartezeit verteilt. Die an Vorstandsmitglieder gewährten Wandelschuldverschreibungen, die nicht durch ein Darlehen der Gesellschaft finanziert wurden, werden in der Bilanz als Verbindlichkeit ausgewiesen.

Nach Gewährung des Bezugsrechts hatten die begünstigten Personen das Recht, zwischen Aktienoptionen mit einem Kursziel oder Aktienoptionen ohne Kursziel auszuwählen. Der Wandlungspreis für die Aktienoptionen, die einem Kursziel unterliegen, entspricht dem Kurs der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt, zu dem die Kurssteigerung des Aktienkurses gegenüber dem Basispreis erstmalig mindestens 25 % beträgt. Der Basispreis wird durch den Durchschnittskurs der Vorzugsaktien während der 30 Handelstage vor dem Ausgabetag bestimmt. Im Falle der Wahl von Aktienoptionen ohne Kursziel enthalten die bezugsberechtigten Personen 15 % weniger Wandelschuldverschreibungen als bei der Wahl von Aktienoptionen mit einem Kursziel. Der Wandlungspreis von Aktienoptionen ohne Kursziel entspricht dem Basispreis. Jede Aktienoption berechtigt den Inhaber, nach Zahlung des entsprechenden Wandlungspreises eine Vorzugsaktie zu erwerben. Seit Mai 2006 können aus dem Plan 2001 keine Aktienoptionen mehr ausgegeben werden. Nach 2005 wurden keine Aktienoptionen unter dem Plan 2001 gewährt.

Zum 31. Dezember 2008 hielten die Mitglieder des Vorstands der Management ag, der persönlich haftenden Gesellschafterin der FMC-AG & Co. KGaA 2.159.720 Aktienoptionen für Stammaktien. Mitarbeiter der Gesellschaft hielten 9.120.123 Aktienoptionen für Stamm- und 241.776 Aktienoptionen für Vorzugsaktien aus den verschiedenen aktienbasierten Vergütungsplänen der Gesellschaft. Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung der ausstehenden Aktienoptionen am 31. Dezember 2008 im Vergleich zum 31. Dezember 2007.

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Die folgende Tabelle zeigt Angaben bezüglich der ausstehenden und ausübbaren Aktienoptionen für Stamm- und Vorzugsaktien zum 31. Dezember 2008:

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Am 31. Dezember 2008 bestand nach allen Plänen ein unrealisierter Personalaufwand in Höhe von 53.628 US-$ für Aktienoptionen, die die Wartezeit noch nicht erfüllt haben. Es wird erwartet, dass dieser Aufwand über einen gewichteten durchschnittlichen Zeitraum von 1,6 Jahren anfällt.

Im Jahr 2008 und 2007 flossen der Gesellschaft 36.755 US-$ bzw. 38.757 US-$ flüssige Mittel aus der Ausübung von Aktienoptionen zu. Der innere Wert der ausgeübten Optionen im Jahr 2008 betrug 27.135 US-$ im Vergleich zu 27.591 US-$ im Jahr 2007. Eine im Zusammenhang stehende Steuerforderung in Höhe von 7.132 US-$ bzw. 8.177 US-$ für das Jahr 2008 bzw. 2007 wurde von der Gesellschaft gezeigt.

MARKTWERTINFORMATIONEN

Die Gesellschaft wendet für die Schätzung der Marktwerte der nach dem Plan 2006 gewährten Optionen ein Binomialmodell an. Optionsbewertungsmodelle verlangen die Berücksichtigung von sehr subjektiven Annahmen einschließlich der erwarteten Aktienkursvolatilität. Die Annahmen der Gesellschaft beruhen auf Erfahrungen aus der Vergangenheit sowie auf Marktentwicklungen und Erfahrungen anderer Unternehmen ähnlicher Größe und vergleichbarer Industriezweige. Die erwartete Volatilität basiert auf historischen Volatilitäten der Aktie der Gesellschaft. Zur Berücksichtigung einer erwarteten frühzeitigen Ausübung wurde eine frühzeitige Ausübung der Optionen mit erfüllter Wartezeit angenommen, sobald der Aktienkurs eine Kursschwelle von 155 % des Ausübungspreises erreicht. Die Aktienoptionen der Gesellschaft haben Eigenschaften, die wesentlich von den Eigenschaften gehandelter Optionen abweichen. Veränderungen in den subjektiven Annahmen können sich wesentlich auf den Marktwert der Optionen auswirken. Die Annahmen für die Schätzung der Marktwerte der Optionen in den Jahren 2008 und 2007 lauteten wie folgt:

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