05.5
Anmerkungen zum Konzernabschluss
13. KONZERN-EIGENKAPITAL
GRUNDKAPITAL
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Eigenkapitalanteile an der Gesellschaft und partizipiert daher weder an den Vermögensgegenständen noch an den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft. Allerdings wird die persönlich haftende Gesellschafterin für alle Auslagen im Zusammenhang mit der Geschäftsführung der Gesellschaft einschließlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats entschädigt (siehe Anmerkung 3).
Die Hauptversammlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als fünf Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Weiterhin kann die Hauptversammlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien zum Zweck der Ausgabe (i) von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen, (ii) von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen, oder (iii) von Aktien, die Führungskräften oder Arbeitnehmern angeboten werden, ein bedingtes Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf die Hälfte und für den Fall, dass das bedingte Kapital zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10 % des Grundkapitals, das zurzeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen..
In einer Kommanditgesellschaft auf Aktien bedürfen sämtliche Kapitalerhöhungsbeschlüsse zu ihrer Wirksamkeit zusätzlich der Zustimmung durch die bzw. den persönlich haftenden Gesellschafter.
GENEHMIGTES KAPITAL
Die Management ag wurde durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2005 ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. August 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 35.000 € gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Inhaberstammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur für Spitzenbeträge zulässig. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2005 ferner ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. August 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 25.000 € gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Inhaberstammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital ii). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis in Deutschland der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet oder im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen erfolgen soll.
Das Genehmigte Kapital I und das Genehmigte Kapital II der Gesellschaft wurde mit Eintragung in das Handelsregister im Amtsgericht Hof an der Saale am 10. Februar 2006 wirksam..
BEDINGTES KAPITAL
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 9. Mai 2006, geändert durch die Hauptversammlung am 15. Mai 2007 zur Ermöglichung des Aktiensplits im Verhältnis drei zu eins, wurde das bedingte Kapital der Gesellschaft um 15.000 € erhöht. Dies entsprach 15 Mio. Stammaktien ohne Nennwert, im Nominalwert von 1,00 € je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur durch die Ausübung von Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2006 erfolgen, wobei jede ausgegebene Aktienoption für eine Aktie ausübbar ist (siehe Anmerkung 15). Die Gesellschaft hat das Recht, die Aktienoptionen durch eigene Aktien, die sie hält oder zurückkauft, zu bedienen, statt durch die Ausgabe von neuen Aktien das Kapital zu erhöhen.
Im Rahmen der anderen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, hat die Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und an sonstige Mitarbeiter verbundener Unternehmen Wandelschuldverschreibungen und Bezugsrechte ausgegeben, die deren Inhaber zum Bezug von Vorzugsaktien, oder aufgrund der in 2005 angebotenen Umwandlungsmöglichkeit von Stammaktien, berechtigen. Zum 31. Dezember 2008 waren im Rahmen dieser Programme 241.776 Wandelschuldverschreibungen und Optionen für Vorzugsaktien mit einer durchschnittlich verbleibenden Laufzeit von 3,57 Jahren und 11.279.843 Wandelschuldverschreibungen und Optionen für Stammaktien mit einer durchschnittlich verbleibenden Laufzeit von 5,33 Jahren ausgegeben. Im Jahr 2008 wurden 32.453 Optionen für Vorzugsaktien und 1.145.453 Optionen für Stammaktien unter diesen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgeübt. Der Gesellschaft flossen in diesem Zusammenhang 36.755 US-$ (24.886 €) zu.
Als Folge des Aktiensplits im Verhältnis drei zu eins der Gesellschaft für Stamm- und Vorzugsaktien am 15. Juni 2007, dem die Aktionäre der Gesellschaft auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2007 zugestimmt hatten, erhöhte sich das bedingte Kapital der Gesellschaft um 4.454 €. (6.557 US-$). Zum 31. Dezember 2008 betrug das für alle Programme zur Verfügung stehende bedingte Kapital 28.051 € (39.038 US-$), davon 15.000 € (20.876 US-$) für den Aktienoptionsplan 2006 und 13.051 € (18.162 US-$) für alle anderen Pläne.
DIVIDENDEN
Nach deutschem Recht ist der Bilanzgewinn, wie er sich aus dem nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ergibt, Grundlage für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre.
Sollten in zwei aufeinander folgenden Jahren nach dem Jahr, von dem an die Vorzugsaktien Anspruch auf Dividende haben, für Vorzugsaktien keine Dividenden beschlossen werden, erhalten die Aktionäre der Vorzugsaktien die gleichen Stimmrechte wie Aktionäre von Stammaktien bis zu dem Zeitpunkt, an dem die ausstehenden Dividenden bezahlt werden. Die Zahlung von Dividenden durch die Gesellschaft ist zusätzlich an Beschränkungen durch die Kreditvereinbarung 2006 gebunden (siehe Anmerkung 9).
Am 21. Mai 2008 sind Barausschüttungen in Höhe von insgesamt 252.395 US-$ für 2007 bei einem Betrag von 0,56 € je Vorzugsaktie und von 0,54 € je Stammaktie geleistet worden.
Am 16. Mai 2007 sind Barausschüttungen in Höhe von insgesamt 188.407 US-$ für 2006 bei einem Betrag von 0,49 € je Vorzugsaktie und von 0,47 € je Stammaktie geleistet worden.
