05.5
Anmerkungen zum Konzernabschluss
3. GESCHÄFTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN
A) DIENSTLEISTUNGSVEREINBARUNGEN UND MIETVERTRÄGE
Die Gesellschaft hat mit der Fresenius SE, der alleinigen Aktionärin der Management ag sowie mit 36,3 % der stimmberechtigten Aktien größten Aktionärin der Gesellschaft, und einigen Tochtergesellschaften der Fresenius SE, die nicht auch Tochtergesellschaft der FMC AG & Co. KGaA sind, Vereinbarungen über die Bereitstellung von Dienstleistungen geschlossen. Sie umfassen u.a. Verwaltungsdienstleistungen, Management-Informationsdienstleistungen, Lohn- und Gehaltsabrechnung, Versicherungen, IT-Dienstleistungen und Steuer- und Finanzdienstleistungen. Für die Jahre 2008 und 2007 stellte die Fresenius SE der Gesellschaft auf der Grundlage dieser Dienstleistungsvereinbarungen 59.038 US-$ und 44.143 US-$ in Rechnung. Die Gesellschaft übernimmt ihrerseits bestimmte Dienstleistungen für die Fresenius SE und bestimmte Tochtergesellschaften der Fresenius SE, die u.a. Forschung und Entwicklung, Zentraleinkauf, Patentverwaltung und Lagerung umfassen. Für die Jahre 2008 und 2007 nahm die Fresenius SE Dienstleistungen der Gesellschaft in Höhe von 9.798 US-$ und 9.784 US-$ in Anspruch.
Entsprechend den Mietverträgen für Immobilien, die mit der Fresenius SE abgeschlossen wurden, zahlte die Gesellschaft in den Jahren 2008 und 2007 23.485 US-$ bzw. 19.211 US-$. Die Mehrzahl der Mietverträge läuft 2016 aus und enthält Verlängerungsoptionen.
Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Management AG als persönlich haftender Gesellschafterin alle Aufwendungen im Zusammenhang mit der Geschäftsführungstätigkeit einschließlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands erstattet werden. Für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhielt die Management ag in den Jahren 2008 und 2007 insgesamt 9.230 US-$ bzw. 10.348 US-$, inklusive 88 US-$ bzw. 82 US-$ Kompensation für die Risikoübernahme als persönlich haftende Gesellschafterin. Die Satzung der Gesellschaft fixiert diesen jährlichen Betrag für die Übernahme der unbeschränkten Haftung auf 4 % des von der persönlich haftenden Gesellschafterin investierten Kapitals (1.500 €).
B) PRODUKTE
Die Gesellschaft verkaufte im Jahr 2008 Produkte in Höhe von 36.704 US-$ bzw. 34.133 US-$ im Jahr 2007 an die Fresenius SE. In den Jahren 2008 und 2007 tätigte die Gesellschaft Einkäufe bei der Fresenius SE in Höhe von 45.084 US-$ und 52.280 US-$.
Bedingt durch Rückrufaktionen und Produktionsstilllegungen bei anderen Zulieferern in 2008 wurde AAP Pharmaceuticals, Inc. („APP Inc.“) einziger US-amerikanischer Anbieter von durch die Arzneimittelbehörde der Vereinigten Staaten (Food and Drug Administration - „FDA“) zugelassenem Heparin, das in der Dialyse eingesetzt wird. APP Inc. hat die Preise für dieses Produkt wesentlich erhöht. Am 10. September 2008 hat Fresenius Kabi AG, eine hundertprozentige Tochter der Fresenius SE, APP Inc. übernommen. Diese Akquisition hat sich nicht auf den von der Gesellschaft gezahlten Einkaufspreis für Heparin ausgewirkt. Die Gesellschaft bezieht Heparin von der APP Inc. momentan über einen Beschaffungsverband. Die Gesellschaft hat keinen direkten Liefervertrag mit APP Inc. und bestellt nicht direkt bei APP Inc. 2008 bezog die Gesellschaft über den zu marktüblichen Konditionen abgeschlossenen Vertrag mit dem Beschaffungsverband Heparin im Wert von etwa 19.500 US-$.
C) ERHALTENE UND GEWÄHRTE DARLEHEN
Die Gesellschaft erhält und gewährt kurzfristige Darlehen von und an die Fresenius SE. Sowohl am 31. Dezember 2008 als auch am 31. Dezember 2007 bestanden Darlehen von der Fresenius SE in Höhe von 1.330 US-$ bzw 2.287 US-$ (siehe Anmerkung 8).
Am 7. November gewährte die Gesellschaft der Fresenius SE ein Darlehen in Höhe von 50.000 US-$ zu einem Zinssatz von 6,45 % welches am 30. April 2009 zur Rückzahlung fällig ist.
D) SONSTIGES
Zwischen der Gesellschaft und der Fresenius SE und einiger ihrer deutschen Gesellschaften bestand für die Jahre 1998 bis 2001 eine gewerbesteuerliche Organschaft. Für diesen Zeitraum leistete die Fresenius SE Steuervorauszahlungen, die in Höhe von 118.100 US-$ (€ 77.700) inklusive Zinsen zum 31. Dezember 2008 als Verbindlichkeiten gegenüber der Fresenius SE ausgewiesen werden. Im Laufe des Jahres 2008 erhielt die Gesellschaft den endgültigen Steuerbescheid für diese Jahre. Auf dieser Basis wird die Steuer- und Zinsallokation endgültig festgelegt werden.
Im Jahr 2007 kaufte die Gesellschaft für 5.646 US-$ eine Produktionslinie in einer Schweinfurter Anlage der Gesellschaft von der Fresenius SE.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates der Gesellschaft ist auch der Vorsitzende des Aufsichtsrates der Fresenius SE. Er ist auch Mitglied im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft.
Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates der Gesellschaft ist Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft. Er ist auch Partner einer Anwaltskanzlei, die für die Gesellschaft tätig war. Die Gesellschaft hat dieser Anwaltskanzlei 2008 bzw. 2007 1.098 US-$ bzw. 969 US-$ gezahlt. Fünf der sechs Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft sind auch Mitglieder des Aufsichtsrates der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft.
