02.3
Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
CORPORATE GOVERNANCE
COMPLIANCE
Unter Compliance verstehen wir die Beachtung definierter ethischer und rechtlicher Grundsätze bei unseren geschäftlichen Aktivitäten. Die Befolgung der Compliance-Grundsätze ist integraler Bestandteil unserer Unternehmenskultur. Das Compliance-Programm von Fresenius Medical Care - eines der anspruchsvollsten unserer Branche - haben wir in allen Regionen implementiert. Unsere Compliance-Grundsätze gelten somit auch für alle Tochtergesellschaften.
Im Jahr 2008 haben wir unsere Aktivitäten in der Compliance-Schulung weiter fortgesetzt. Unter anderem hatten die lokalen Compliance-Verantwortlichen bei Konferenzen in den jeweiligen Geschäftsregionen die Möglichkeit, ihre Erfahrungen auszutauschen. Wie das Schaubild zeigt, kommt den Compliance-Beauftragten eine zentrale Aufgabe zu: Sie setzen sich dafür ein, dass im Unternehmen überall nach den gleichen hohen ethischen und rechtlichen Standards gearbeitet wird; sie sind dafür verantwortlich, den Verhaltenskodex und dessen Ziele bei den Mitarbeitern bekannt zu machen, sie zu schulen und die Einhaltung der Richtlinien zu gewährleisten. Gleichzeitig fungieren sie als Ansprechpartner für unsere Mitarbeiter und sind über eigens dafür eingerichtete Telefonnummern und per E-Mail zu erreichen. Natürlich sind die lokalen Compliance-Beauftragten auch persönlich ansprechbar.
Im Berichtsjahr haben wir Maßnahmen eingeleitet, um die Wirksamkeit des Compliance-Programms zu überwachen und zu überprüfen. Wir haben die Ressourcen in der Corporate Compliance Organisation erhöht, um weitere Compliance-Initiativen einzuleiten.
Unsere Compliance-Aktivitäten sind auch extern, vom Ethisphere Institute, anerkannt worden: Wir wurden in die Liste der „World’s Most Ethical Companies“ aufgenommen. Das Ethisphere Institute beschäftigt sich mit der Erforschung und Förderung herausragender Beispiele auf den Gebieten internationale Politik, Wirtschaftsethik, Compliance und unternehmerische Verantwortung. Die Auszeichnung wurde auf der gemeinsamen Konferenz von Ethisphere und dem Forbes Magazine „Driving Profit through Ethical Leadership“ im Juni 2008 verliehen.
| Grafik 02.3.4 | Organisationsstruktur des Compliance-Programms |
KONZERNLEITUNGS- UND ÜBERWACHUNGSSTRUKTUR
Die Aktien von Fresenius Medical Care sind sowohl in den USA (als American Depositary Receipts) als auch in Deutschland an der Börse notiert. Wir unterliegen daher einer Vielzahl von Vorschriften und Empfehlungen zur Führung, Verwaltung und Überwachung unseres Unternehmens. Zum einen beachten wir neben den zwingenden aktienrechtlichen und handelsrechtlichen Vorschriften das Regelwerk der Deutschen Börse und befolgen in weiten Teilen zudem das auf freiwillige Übernahme ausgelegte Regelwerk des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zum anderen unterliegen wir den Vorschriften, die sich aus unserer Notierung in den USA ergeben. Hervorzuheben sind hierbei der Sarbanes-Oxley Act (SOX) und Teile der Corporate-Governance-Regeln der New York Stock Exchange. Der Sarbanes-Oxley Act beinhaltet Vorschriften betreffend Unternehmen und deren Wirtschaftsprüfer, die die Verbesserung der Rechnungslegung, die Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer und weitere Punkte zum Ziel haben. Durch die Erweiterung von Vorschriften für die Finanzberichterstattung und die internen Kontrollsysteme soll das Vertrauen von Aktionären und anderen Interessengruppen in die Unternehmen gestärkt werden. Wir erfüllen die derzeitigen gesetzlichen Anforderungen vollständig.
Als nicht US-amerikanisches Unternehmen (sogenannter „foreign private issuer“) sind wir dennoch verpflichtet, die Vorgaben des Sarbanes-Oxley Act im Hinblick auf die Implementierung von Kontrollen der Finanzberichterstattung gemäß SOX 404 zu erfüllen. Wir haben die Verpflichtung bereits freiwillig vorzeitig zum 31. Dezember 2005 umgesetzt und sie auch im Berichtsjahr 2008 erfüllt.
Die Erklärung von Fresenius Medical Care zu den wesentlichen Unterschieden der Corporate-Governance-Systeme in Deutschland und den USA, die den Börsenzulassungsbestimmungen der New York Stock Exchange folgt, kann im Internet unter www.fmc-ag.de eingesehen werden.
Die Satzung von Fresenius Medical Care, die auch die Kompetenzen der Unternehmensorgane bestimmt, ist ebenfalls im Internet zu finden.
Die Rechtsform von Fresenius Medical Care ist die einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). In dieser Rechtsform gehören die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG, zu den wichtigsten Organen der Gesellschaft. Im Berichtsjahr 2008 haben sich keine wesentlichen Änderungen in der Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ergeben.
Fresenius Medical Care strebt eine Corporate Governance an, die auch weiterhin größtmögliche Transparenz gewährleistet. Über ihren Vorstand werden die Geschäfte der Gesellschaft geführt. Neben dem weiterhin bestehenden Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auch die Fresenius Medical Care Management AG einen eigenen Aufsichtsrat, der ebenfalls mindestens zwei unabhängige Aufsichtsratsmitglieder umfasst, die keine weitere Verbindung zum Konzern haben. Im Übrigen werden die Unabhängigkeitsvoraussetzungen des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG weiterhin über ein sogenanntes Pooling Agreement, dem auch die 28.03.2009 Fresenius SE beigetreten ist, garantiert.
AKTIONÄRE
Die Aktionäre der Gesellschaft nehmen ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Stammaktie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gewährt eine Stimme, wobei die Vorzugsaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA kein Stimmrecht enthalten. Als Ausgleich dafür bekommen diese Aktionäre ein Vorrecht bei der Gewinnverteilung sowie eine höhere Dividende. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten bestehen nicht. In der Hauptversammlung kann die persönlich haftende Gesellschafterin (soweit sie Aktionärin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA wäre, was im Berichtsjahr nicht der Fall war) bzw. ihre Alleinaktionärin Fresenius SE grundsätzlich das Stimmrecht aus den von ihnen gehaltenen Aktien ausüben. Hinsichtlich bestimmter Beschlussgegenstände bestehen für die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. ihre Alleinaktionärin Fresenius SE jedoch vom Gesetz vorgegebene Stimmrechtsausschlüsse. Dies betrifft unter anderem die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass die Kommanditaktionäre über diese - insbesondere die Kontrolle der Geschäftsleitung betreffenden - Fragen allein entscheiden können.
HAUPTVERSAMMLUNG
Entsprechend den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex haben Aktionäre in der jährlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.
Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sind auf unserer Internetseite leicht zugänglich verfügbar.
Die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA fand im Berichtsjahr am 20. Mai 2008 in Frankfurt am Main statt. über 74 % des Stammaktienkapitals und 4 % des Vorzugsaktienkapitals waren vertreten. Im Jahr 2007 waren rund 74 % des Stammaktienkapitals und 5 % des Vorzugsaktienkapitals bei der ordentlichen Hauptversammlung vertreten gewesen. Alle Aktionäre, die nicht teilnehmen konnten, hatten die Möglichkeit, die Hauptversammlungsrede unseres Vorstandsvorsitzenden in einer Live-Übertragung über das Internet zu verfolgen. Die Rede ist auf unserer Internetseite www.fmc-ag.de abrufbar.
PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN
Die persönlich haftende Gesellschafterin - die Fresenius Medical Care Management AG -, vertreten durch ihren Vorstand, leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Ihr Handeln und ihre Entscheidungen richtet sie dabei am Unternehmensinteresse aus. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin besteht aus sieben Personen. Die Mitglieder des Vorstands werden hier vorgestellt.
Als Aktiengesellschaft verfügt die persönlich haftende Gesellschafterin über einen eigenen Aufsichtsrat, der aus sechs Mitgliedern besteht. Er bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er hat sich gemäß Ziffer 5.1.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Geschäftsordnung gegeben.
AUFSICHTSRAT
Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA besteht aus sechs Mitgliedern. Alle sechs Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt. Dieser Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, wobei die Fresenius SE – wie oben beschrieben – diesbezüglich vom Stimmrecht ausgeschlossen ist. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.1.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Geschäftsordnung gegeben.
Die Koordinierung der Arbeit sowie die Leitung des Aufsichtsrats übernimmt der Aufsichtsratsvorsitzende. Nähere Erläuterungen zu den im Geschäftsjahr 2008 wahrgenommenen Aufgaben, zur Tätigkeit der Aufsichtsratsausschüsse und zur Effizienzprüfung des Aufsichtsrats sind im Bericht des Aufsichtsrats festgehalten.
ZUSAMMENWIRKEN VON PERSÖNLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTERIN UND AUFSICHTSRAT
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Das gemeinsame Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes unter Wahrung der Grundsätze zu Corporate Governance und Compliance. Die persönlich haftende Gesellschafterin berichtet dem Aufsichtsrat der Gesellschaft regelmäßig über alle relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte sowie die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage.
VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN
Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sowie der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG verfolgen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organe mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtsjahr ist es weder bei den Vorstands- noch bei den Aufsichtsratsmitgliedern zu Interessenkonflikten gekommen.
VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Fresenius Medical Care weist seit dem Geschäftsjahr 2006 die Vorstandsvergütung individualisiert aus. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bei Fresenius Medical Care eine Festvergütung.
Weitere Details zur Vergütung des Vorstands und der Aufsichtsräte sowie konkrete Angaben über die vorhandenen Aktienoptionsprogramme finden Sie im Finanzteil des Geschäftsberichts hier.
TRANSPARENZ UNSERER BERICHTERSTATTUNG
In unserer regelmäßigen Berichterstattung richten wir unser Augenmerk darauf, unsere Aktionäre gleichzeitig und einheitlich über unser Unternehmen zu informieren.
Dabei kommt der Ad-hoc-Berichterstattung und unserer Unternehmenswebsite eine besondere Bedeutung zu. Hier erhalten institutionelle Anleger und Privataktionäre gleichermaßen einen unmittelbaren und zeitnahen Zugang zu den von uns veröffentlichten Nachrichten. Sämtliche Ad-hoc-Mitteilungen und weitere Nachrichten an Investoren und die Presse werden auch auf unseren Internetseiten publiziert.
Über wesentliche Termine werden unsere Aktionäre regelmäßig anhand eines Finanzkalenders unterrichtet, der im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten sowie auf der Internetseite von Fresenius Medical Care veröffentlicht ist.
INFORMATIONEN ÜBER DIRECTORS’ DEALINGS UND AKTIENBESITZ
Nach §15a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie weitere Mitarbeiter, die Führungsaufgaben wahrnehmen, verpflichtet, das Unternehmen über den Erwerb oder den Verkauf von Aktien der Fresenius Medical Care und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten zu informieren, wenn das Volumen von 5.000 Euro innerhalb eines Jahres überschritten wird. Während des Geschäftsjahres 2008 sind uns insgesamt zehn Meldungen nach §15a WpHG zugegangen, die wir entsprechend den Regelungen auf unseren Internetseiten veröffentlicht haben und auch im „Jährlichen Dokument“ darlegen.
RISIKO- UND CHANCENMANAGEMENT
Gute Corporate Governance bedeutet für uns, mit den Risiken unseres Geschäfts verantwortungsbewusst umzugehen und Chancen für die künftige Entwicklung rechtzeitig wahrzunehmen. Ein umfassendes Managementsystem sorgt dafür, dass Risiken und Chancen frühzeitig erkannt, das Risikoprofil optimiert und Kosten, die daraus entstehen könnten, durch frühzeitiges Eingreifen auf ein Minimum reduziert werden. Unser Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil unseres täglichen Geschäfts und wird regelmäßig von unabhängigen Wirtschaftsprüfern geprüft. Darüber hinaus legen wir besonderen Wert auf unser Compliance-Programm. Damit sollten wir ausreichend Vorsorge getroffen haben, dass unsere Mitarbeiter die nationalen und internationalen Regeln beachten. Weitere Informationen zum Risiko- und Chancenmanagement und zum Compliance-Programm bei Fresenius Medical Care finden Sie auf dieser Seite und hier.
RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSS
Der Konzernabschluss von Fresenius Medical Care wird in Übereinstimmung mit den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen „Generally Accepted Accounting Principles“ (US-GAAP) erstellt. Die Veröffentlichung erfolgt innerhalb der ersten 90 Tage nach Ende eines Geschäftsjahres.
DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2008
Der Deutsche Corporate Governance Kodex beinhaltet wesentliche Empfehlungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften mit dem Ziel, die in Deutschland geltenden Regeln für die Unternehmensleitung und -überwachung für Investoren transparenter zu gestalten. Durch diesen Kodex soll sowohl das Vertrauen der Öffentlichkeit als auch das Vertrauen der Mitarbeiter und Kunden in die Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften gefördert werden.
Der überwiegende Teil der im Kodex aufgeführten Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen sind bei Fresenius Medical Care seit Bestehen des Unternehmens integraler und gelebter Bestandteil unseres Unternehmensalltags. Fresenius Medical Care hat die nach §161 des Aktiengesetzes geforderte jährliche Entsprechenserklärung gemäß der geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 6. Juni 2008 abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2008. Lediglich folgende Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet:
KODEX ZIFFER 5.1.2 UND 5.4.1 „ALTERSGRENZE FÜR VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER“
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex soll eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt werden. Dasselbe soll gemäß Ziffer 5.1.2 des Kodex für Vorstandsmitglieder gelten. Fresenius Medical Care wird – wie in der Vergangenheit – auch künftig von der Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder und für Mitglieder des Vorstands absehen, da dies die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken würde.
KODEX ZIFFER 5.4.6 „VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS“
Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Diese erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care erhalten derzeit ausschließlich eine feste Vergütung. Darüber hinaus wird die mögliche Einführung einer an den Unternehmenserfolg gebundenen erfolgsorientierten Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats regelmäßig geprüft.
Diese und alle vorangegangenen Entsprechenserklärungen sind gemäß Ziffer 3.10 des Kodex auf unserer Internetseite unter www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations / Corporate Governance zugänglich.
